Lukuaika 2 min Julkaistu 25.11.2025

Osakeyhtiölain muutokset kootusti: Tämä kaikki muuttuisi

Kirjoittanut

EMU Growth Partners

Osakeyhtiölakiin (OYL) on ehdolla useita tärkeitä muutoksia, joiden tarkoituksena on keventää yritystoiminnan hallintoa ja lisätä joustavuutta pääomanhallinnassa sekä purkamismenettelyissä. On tärkeää huomioida, että tällä hetkellä osakeyhtiölain muutokset ovat hallituksen ehdotuksia, joita ei ole vielä lopullisesti hyväksytty. Alla olevasta taulukosta näet tiivistelmän muutoksista ja tekstissä kerromme asioista vielä hieman tarkemmin.

Aiempi käytäntö: Aiemmin, kun omistajat sijoittivat yritykseen rahaa osakeanteina, kyseinen merkintähinta ei kirjautunut automaattisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). SVOP-kirjaus edellytti aina erillistä päätöstä yhtiökokouksessa tai hallituksessa.

Ehdotettu muutos: Ehdotuksen mukaan sijoitettu raha kirjattaisiin oletusarvoisesti SVOP-rahastoon. Tämän muutoksen tavoite on yhdenmukaistaa lakia sen kanssa, miten SVOP-rahastoa jo nykyisin usein käytetään: joustavana pääomanhallinnan välineenä, josta varoja voidaan jakaa omistajille kevennetyllä menettelyllä. Muutos vähentäisi tarvetta erillisiin päätöksiin ja selkeyttäisi sijoituskirjauksia.

Pääomanhallinnan Joustavuus: Sijoitusten kirjaaminen (SVOP-rahasto)

Aiempi käytäntö: Yksityisiä osakeyhtiöitä koski usein velvollisuus hankkia tilintarkastajalta todistus siitä, että osakkeet on maksettu yrityksen perustamisen tai pääoman korotuksen yhteydessä.

Ehdotettu muutos: Todistusvaatimus ehdotetaan poistettavaksi yksityisiltä osakeyhtiöiltä kokonaan. Tämä olisi huomattava hallinnollinen kevennys, sillä se nopeuttaisi ja yksinkertaistaisi yrityksen perustamis- ja pääomitusprosesseja. Muutos poistaa yhden pakollisen väliportaan, kun osakkeita merkitään ja maksetaan.

Tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta poistuu

Aiempi käytäntö: Osakeyhtiön oli raportoitava toimintakertomuksessaan lähipiiriin (esim. omistajiin tai johtoon) liittyvistä lainoista ja vastuista, jos niiden kokonaismäärä ylitti 20 000 euroa. Nämä tiedot tulivat julkisiksi Kaupparekisteriin toimitetun toimintakertomuksen kautta.

Ehdotettu muutos: Raportointiraja ehdotetaan nostettavaksi 30 000 euroon tai viiteen prosenttiin (5 %) omasta pääomasta. Tämä nosto vähentäisi pienempien lainojen pakollista raportointityötä ja tehostaisi hallintoa erityisesti pienemmissä yhtiöissä. Yrityksen tulisi raportoida vain merkittävämmistä lähipiirisitoumuksista.

Lähipiirilainojen raportointikynnys nousee

Aiempi käytäntö: Varojen jakaminen, kuten osinko, on OYL:n mukaan usein sidottu edellisen, koko tilikauden kattaneeseen viralliseen tilinpäätökseen. Tämä on tehnyt väliosinkojen (osinko kesken tilikauden) jakamisesta hallinnollisesti hankalaa tai hidasta.

Ehdotettu muutos: Joustavuuden lisääminen on merkittävä tavoite. Ehdotuksen myötä varojen jako voisi perustua miltä tahansa ajanjaksolta laadittuun tilinpäätökseen eli esimerkiksi välitilinpäätökseen. Tämä virallistaisi välitilinpäätöksen aseman varojenjaon perusteena OYL:ssä, mahdollistaen voitonjaon huomattavasti nopeammin ja parantaen yrityksen kassavirran hallintaa.

Väliosinko ja varojenjaon joustavuus lisääntyy

Aiempi käytäntö: Velallisen tai muuten toimintansa lopettavan yhtiön lakkauttaminen on usein vaatinut pitkän ja monimutkaisen selvitysmenettelyn Kaupparekisterissä.

Ehdotettu muutos: Tavoitteena on nopeuttaa passiivisten yhtiöiden alasajoa. Ehdotuksen mukaan velaton yhtiö, jonka kaikki osakkeenomistajat antavat suostumuksensa, voitaisiin poistaa rekisteristä kevennetyllä menettelyllä. Tämä säästäisi merkittävästi aikaa ja kuluja yrittäjille, jotka haluavat siirtyä eteenpäin.

Yhtiön alasajo: Kevennetty purkumenettely

Aiempi käytäntö: Jos yrityksen oma pääoma painui miinukselle, hallituksen liputtamisvelvollisuus (ilmoitus pääoman menetyksestä Kaupparekisteriin) tuli eteen käytännössä viipymättä tilanteen havaittuaan.

Ehdotettu muutos: Ehdotus toisi mukanaan kahden kuukauden aikalisän. Yhtiöllä olisi kaksi kuukautta aikaa korjata oma pääoma positiiviseksi ilman, että rekisteri-ilmoitus olisi pakollinen. Vasta jos tilanne ei korjaannu tässä ajassa, ilmoitusvelvollisuus astuisi voimaan. Tämä antaa yritykselle työrauhan tilanteen korjaamiseen ilman välitöntä julkista leimaa.

Negatiivinen oma pääoma ja aikalisä ilmoitusvelvollisuuteen

Vaikka osakeyhtiölain muutokset ovat vasta ehdotuksia, on tärkeää pysyä ajan tasalla lainvalmistelun etenemisestä. Suosittelemme juttelemaan kirjanpitäjän tai juristin kanssa heti, kun muutokset astuvat virallisesti voimaan, jotta voit hyödyntää uuden lain tarjoaman joustavuuden täysimääräisesti. EMUlta löydät sekä kirjanpito- että lakipalvelut.

Tutustu lakipalveluihimme Tutustu kirjanpitopalveluihimme